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希努爾:獨立董事2019年度述職陳訴(毛修炳)

原標題:希努爾:獨立董事2019年度述職陳訴(毛修炳)

希努爾:獨立董事2019年度述職陳述(毛修炳)


希努爾男裝股份有限公司

獨立董事2019年度述職陳訴



列位股東及代表:

各人好!作為希努爾男裝股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,
2019年本人嚴格憑據《公司法》、《關于在上市公司成立獨立董事的指導意見》、
《公司章程》、《深圳證券生意業務所上市法則》及有關法令、禮貌、規章的劃定,
勤勉、盡責、忠實推行職責,努力出席相關集會會議,當真審議董事會各項議案,對
公司相關事項頒發獨立意見,發揮獨立董事的獨立浸染,維護了公司整體的好處,
掩護了全體股東尤其是中小股東的正當權益?,F將推行獨立董事職責環境述職如
下:

一、出席集會會議環境

在本人接受公司獨立董事期間,公司共召開7次董事會,本人現場出席2
次,通訊表決5次,無缺席董事集會會議的環境,本人對召開的董事集會會議案均投了贊
成票;公司共召開3次股東大會,本人親自列席2次。作為獨立董事,在召開董
事會前主動相識并獲取作出決定前所需要的環境和資料,對公司舉辦現場觀測,
平時留意相識公司的出產運作和策劃環境,為相識環境做好充實的籌備事情。在
會上當真聽取并審議每一個議題,努力參加接頭并提出公道的發起,為公司董事
會科學決定起到了努力浸染。


二、頒發獨立意見的環境

(一)公司于2019年4月15日召開第四屆董事會第二十一次集會會議,本人對公
司本次集會會議審議的相關事項頒發獨立意見如下:

1、關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外包管環境的專項說
明及獨立意見

(1)公司與控股股東及其他關聯方產生的資金往來均屬于策劃性資金往來,
均按照公司《章程》、《關聯生意業務決定制度》等制度劃定推行了相關審批措施,且


信息披露切合類型性要求,不存在應披露而未披露的資金往來、資金占用事項。


(2)公司與控股股東及其他關聯方不存在非策劃性資金往來的環境,亦不
存在控股股東及其他關聯方以其他方法變相資金占用的景象。


(3)公司不存在為控股股東及其關聯方提供包管的環境,也不存在直接或
間接為資產欠債率高出70%的被包管工具提供包管的環境。


停止2018年12月31日,公司不存在為控股子公司提供尚未推行完畢的包管,
不存在對外包管總額高出凈資產50%的環境。


2、關于公司2018度利潤分派預案的獨立意見

按照《公司章程》及《將來三年(2018-2021年)股東回報籌劃》現金分紅
相關劃定,公司的利潤分派預案切合公司當前的實際環境,同意公司董事會的利
潤分派預案,并同意將上述預案提交公司2018年度股東大會審議。


3、關于公司2018年度內部節制自我評價陳訴的獨立意見

經核查,我們認為公司已成立較為完善的內部節制體系,各項內部節制制度
切合我國有關法令禮貌以及禁錮部分有關上市公司管理的類型性文件要求,內部
節制制度執行有效,公司運作類型康健。公司董事會體例的《2018年度內部節制
自我評價陳訴》客觀、真實地反應了公司內部節制制度的成立健全及運行環境。


4、關于2019年度申請融資總額度暨包管的獨立意見

公司及控股部屬公司彼此提供包管,是出于公司及控股部屬公司業務成長所
需,而且主要是為公司及控股部屬公司申請貸款或授信提供包管,今朝被包管對
象策劃不變,公司可以或許實際把握被包管工具的出產策劃及資金打點,財政風險處
于公司可控的范疇之內,公司可以或許較好節制對外包管風險,不會影響公司的正常
策劃。我們同意上述包管事項并提交公司2018年度股東大會審議。


5、關于公司利用閑置自有資金舉辦現金打點的獨立意見

我們認為,充實利用公司及控股部屬公司閑置自有資金舉辦現金打點,可以
提高閑置資金利用效率,節減財政本錢用度,有利于維護寬大股東的基礎好處。

且購置的產物不涉及《深圳證券生意業務所中小企業板上市公司類型運作指引(2015
年修訂)》第七章第一節風險投資所涉及的品種。此舉不存在損害公司及全體股
東,出格是中小股東的好處的環境,決定和審議措施切合《深圳證券生意業務所股票
上市法則》、《深圳證券生意業務所中小企業板上市公司類型運作指引》等有關劃定。



因此,同意公司及控股部屬公司在不影響正常策劃的前提下,操作閑置自有
資金舉辦現金打點。


6、關于公司2019年過活常關聯生意業務的獨立意見

公司2018年1-12月與關聯方實際產生的關聯生意業務金額與年頭估量金額有一
定的差別,主要系公司自身業務整合、調解等因素引起的,屬于不行預測因素,
此差別不會對公司日常策劃及業績發生重大影響,公司關聯生意業務嚴格遵循“果真、
公正、合理”的原則,切合相關法令劃定,未呈現損害公司及全體股東好處,特
別是中小股東好處的景象。


公司第四屆董事會第二十一次集會會議審議通過了《關于2019年過活常關聯生意業務
的議案》,董事會的召集、召開、審議、表決措施切合有關法令、禮貌及《公司
章程》的劃定。按照公司與關聯方已/擬簽訂的關聯生意業務協議,我們認為上述日
常關聯生意業務公正公道,有利于公司的一連成長,不存在損害公司及股東出格是中
小股東好處的環境。


7、關于公司續聘2019年度管帳師事務所的獨立意見

經核查,中興華管帳師事務所(非凡普通合資)具有證券、期貨相關業務資
格,為公司出具的《2018年度歸并及母公司財政報表審計陳訴書》真實、精確地
反應了公司2018年度的財政狀況策劃成就和現金流量狀況,據此同意公司繼承聘
請中興華管帳師事務所(非凡普通合資)為公司2019年度的外部審計機構。


8、關于公司2018年度董事、高級打點人員薪酬的獨立意見

公司2018年度能嚴格憑據董事及高級打點人員薪酬和有關鼓勵查核制度執
行,擬定的鼓勵查核制度及薪酬發放的措施切合有關法令、禮貌及公司章程的規
定。


9、關于確定回購股份用途的獨立意見

按照深圳證券生意業務所于2019年1月11日宣布的《深圳證券生意業務所上市公司回
購股份實施細則》的要求,公司董事會按照股東大會的授權明晰回購股份的用途,
切合上市公司回購股份的相關劃定,不存在損害公司及全體股東,出格是中小股
東的好處景象,審議措施正當、合規。因此,我們同意公司《關于確定回購股份
用途的議案》。


10、關于管帳政策改觀的獨立意見


公司依據財務部的要求,對公司管帳政策舉辦相應改觀,切合財務部、中國
證監會和深圳證券生意業務所等相關劃定,不會對公司當期和本次管帳政策改觀之前
的財政狀況、策劃成就等發生重大影響。本次管帳政策改觀已推行了相關審批程
序,切正當令、禮貌和類型性文件的要求以及《公司章程》的劃定,不存在損害
公司及全體股東出格是中小股東好處的景象。因此,我們一致同意公司本次管帳
政策改觀。


11、關于公司繼承調解優化營銷網絡的獨立意見

本次繼承調解優化營銷網絡,系公司營銷目的的繼承調解,不改變公司整體
的策劃計策和營銷打算。通過優化調解公司的營銷網絡,可以盤活公司的存量資
產,將有利于提高公司資產的利用效率,從而晉升公司的整體策劃打點本領,提
升公司整體業績,切合全體股東的好處,因此我們同意公司《關于繼承調解優化
營銷網絡的議案》。


12、關于改觀公司財政總監的獨立意見

經核查,洪鳴先生是因事情變換申請辭去公司財政總監職務,其告退原因與
實際環境一致。洪鳴先生的告退行為不會對公司的出產策劃勾當和打點造成重大
影響。


經公司第四屆董事會第二十一次集會會議審議,同意聘任成保明先生為公司財政
總監。


經相識上述高管的教誨配景、事情經驗和專業本領,我們認為:上述高管具
備接受上市公司高管的資格和本領,可以或許勝任公司相應崗亭的職責要求。未發明
有《公司法》第一百四十七條劃定的不得接受公司高級打點人員的景象,也不存
在被中國證監會確定為市場禁入者且尚未清除的環境。聘任的措施切合《公司章
程》等有關劃定。


因此,我們同意聘任成保明先生為公司財政總監。


(二)公司于2019年8月23日召開第四屆董事會第二十二次集會會議,本人對以
下事項頒發的獨立意見如下:

1、關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外包管環境的專項說
明及獨立意見

(1)公司與控股股東及其他關聯方產生的資金往來均屬于策劃性資金往來,


均按照公司《章程》、《關聯生意業務決定制度》等制度劃定推行了相關審批措施,且
信息披露切合類型性要求,不存在應披露而未披露的資金往來、資金占用事項。


(2)公司與控股股東及其他關聯方不存在非策劃性資金往來的環境,亦不
存在控股股東及其他關聯方以其他方法變相資金占用的景象。


(3)公司不存在為控股股東及其關聯方提供包管的環境,也不存在直接或
間接為資產欠債率高出70%的被包管工具提供包管的環境。


(4)停止2019年6月30日,公司包管余額(含對子公司包管)共計500萬元,
占公司期末凈資產的0.23%。詳細如下:

單元:萬元

包管工具名稱

包管額度相關
通告披露日期

包管額


實際產生日期
(協議簽署日)

實際擔
保金額

包管范例

包管期

是否履
行完畢

是否為關
聯方包管

南京風之旅國際
觀光社有限公司

2019年04月16


3,000

2019年05月17


500

連帶責任擔保

2年







我們認為:以上對外包管均憑據法令禮貌、公司章程和其他制度劃定推行了
須要的審議措施。公司沒有產生為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、
任何犯科人單元或小我私家提供包管的環境。公司已成立了完善的對外包管打點制
度,無明明跡象表白公司大概因被包管方債務違約而包袱包管責任的環境。公司
對外包管切合公司整體好處、沒有損害中小股東的正當權益。


2、關于補選公司第四屆董事會獨立董事的獨立意見

(1)因公司獨立董事方東標先生和施海寅先生已提出告退,經公司第四屆董
事會提名委員會提議,提名周俊祥先生和王建云先生為公司第四屆董事會獨立董
事候選人,提名措施正當有效。


(2)獨立董事候選人的任職資格切合接受上市公司董事的條件,可以或許勝任所
聘崗亭職責的要求,任職條件均切合《公司法》、《中小企業板上市公司類型運作
指引》、《公司章程》等有關法令禮貌的劃定。


(3)同意將補選的公司第四屆董事會獨立董事候選人提交股東大會選舉。


3、關于管帳政策改觀的獨立意見

公司依據財務部的要求,對公司管帳政策舉辦相應改觀,切合財務部、中國
證監會和深圳證券生意業務所等相關劃定,不會對公司當期和本次管帳政策改觀之前
的財政狀況、策劃成就等發生重大影響。本次管帳政策改觀已推行了相關審批程
序,切正當令、禮貌和類型性文件的要求以及《公司章程》的劃定,不存在損害


公司及全體股東出格是中小股東好處的景象。因此,我們一致同意公司本次管帳
政策改觀。


(三)公司于2019年9月10日召開第四屆董事會第二十三次集會會議,本人對公
司副總司理和董事會秘書改觀的事項頒發的獨立意見如下:

經核查,董昕先生是因小我私家原因提請辭去公司副總司理和董事會秘書職務,
其告退原因與實際環境一致。董昕先生的告退行為不會對公司的日常策劃勾當和
打點造成重大影響。


經公司2019年9月10日召開的第四屆董事會第二十三次集會會議審議,同意聘任
邱大梁先生為公司副總司理兼董事會秘書。


經相識上述高管的教誨配景、事情經驗和專業本領,我們認為:上述高管具
備接受上市公司高管的資格和本領,可以或許勝任公司相應崗亭的職責要求。未發明
有《公司法》第一百四十七條劃定的不得接受公司高級打點人員的景象,也不存
在被中國證監會確定為市場禁入者且尚未清除的環境。聘任的措施切合《公司章
程》等有關劃定。公司董事會中兼任公司高級打點人員以及由職工代表接受的董
事人數總計沒有高出公司董事總數的二分之一。


因此,我們同意聘任邱大梁先生為公司副總司理兼董事會秘書。


(四)公司于2019年10月28日召開第四屆董事會第二十四次集會會議,本人對公
司核銷壞賬的事項頒發的獨立意見如下:

經核查,公司本次核銷壞賬的依據充實,決定措施類型,切合《企業管帳準
則》、《深圳證券生意業務所中小企業板上市公司類型運作指引》及《公司章程》等
相關劃定,能真實反應公司的財政狀況和策劃成就,切合公司整體好處,沒有損
害公司及股東出格是中小股東好處。我們同意本次核銷壞賬事項。


(五)公司于2019年11月4日召開第四屆董事會第二十五次集會會議,本人對以
下事項頒發的獨立意見如下:

1、關于補選公司董事的獨立意見

經公司第四屆董事會提名委員會提議,提名補選李嬋娟密斯為公司第四屆董
事會非獨立董事候選人,提名措施正當有效。


非獨立董事候選人的任職資格切合接受上市公司董事的條件,可以或許勝任所聘
崗亭職責的要求,任職條件均切合《公司法》、《中小企業板上市公司類型運作


指引》、《公司章程》等有關法令禮貌的劃定。


同意將補選的公司第四屆董事會非獨立董事候選人提交股東大會選舉。


2、關于終止回購公司股份的獨立意見

我們認為公司本次終止回購公司股份事項切合相關法令禮貌及公司章程的
劃定,公司董事會審議相關議案時推行了須要的措施,該事項不會損害全體股東
的正當權益,因此,我們同意本次終止回購公司股份的事項。


(六)公司于2019年11月11日召開第四屆董事會第二十六次集會會議,本人對公
司為控股子公司融資提供包管的事項頒發的獨立意見如下:

公司為控股子公司融資提供包管,是公司業務策劃需要,切合相關法令禮貌
及類型性文件的劃定。為強化融資增信,公司關聯方雪松實業作為配合債務人承
擔連帶清償責任,公司及公司實際節制人張勁先生對本次融資事項提供連帶責任
擔保。因此,才干項不存在損害公司及股東出格是中小股東好處的景象,審議程
序正當、合規。我們同意上述包管事項并提交公司股東大會審議。


(七)公司于2019年12月20日召開第四屆董事會第二十七次集會會議,本人對以
下事項頒發的獨立意見如下:

1、關于關聯方對全資子公司增資的獨立意見

公司關聯方對公司全資子公司增資,切合公司的成長計謀,不存在損害公司
及其他股東,出格是中小股東和非關聯股東好處的景象,其訂價依據公允、公正、
公道,切合公司及全體股東的久遠好處。董事會對本次關聯生意業務事項的表決措施
正當,切合《公司法》、《證券法》、《深圳證券生意業務所股票上市法則》、《深
圳證券生意業務所中小企業板上市公司類型運作指引》等相關法令禮貌和《公司章程》
的劃定,我們同意上述關聯生意業務事項。


2、關于補選公司董事的獨立意見

經公司第四屆董事會提名委員會提議,提名補選韓剛先生為公司第四屆董事
會非獨立董事候選人,提名措施正當有效。


非獨立董事候選人的任職資格切合接受上市公司董事的條件,可以或許勝任所聘
崗亭職責的要求,任職條件均切合《公司法》、《中小企業板上市公司類型運作
指引》、《公司章程》等有關法令禮貌的劃定。


同意將補選的公司第四屆董事會非獨立董事候選人提交股東大會選舉。



三、對公司舉辦現場觀測的環境

在本人接受公司獨立董事期間,操作介入董事會的時機,對公司舉辦了現場
考查,介入集會會議后,也與公司高管別離舉辦了座談,相識公司的出產策劃環境和
財政狀況;并通過電話和郵件,與公司其他董事、高管人員保持密切接洽;時刻
存眷外界傳媒、網絡有關公司的相關報道,實時獲悉公司各重大事項的希望環境,
把握公司的策劃動態,有效地推行了獨立董事職責。


四、掩護投資者權益方面所做的其他事情

1、公司信息披露方面

一連存眷公司的信息披露事情,確保公司在信息披露方面切合《深圳證券交
易所股票上市法則(2018年11月修訂)》、《深圳證券生意業務所中小企業板上市公
司類型運作指引》及公司《信息披露事務打點制度》等法令、禮貌有關劃定。


2、對2019年年報體例的推行職責

在公司2019年年報的體例和披露進程中,本人當真聽取公司打點層對全年生
產策劃環境和重大事項希望環境的講述,相識、把握2019年年報審計事情布置及
審計事情希望環境,仔細審閱相關資料,就審計進程中發明的問題與年審管帳師
舉辦有效相同,以確保審計陳訴全面反應公司真實環境。


3、增強自身進修

當真進修相關法令禮貌和規章制度,對相關禮貌舉辦深入的進修,尤其是對
涉及到類型公司法人管理布局和掩護社會公家股股東權益掩護等相關禮貌加深
認識和領略,切實增強對公司和投資者好處的掩護本領,強化自覺掩護社會公家
股東權益的思想意識。正確處理懲罰好獨立董事的獨立性與支持公司一連成長之間的
干系,維護公司的整體好處。


五、其他事情環境

1、無提議召開董事會的環境;

2、無提議聘用或解聘管帳師事務所的環境;

3、無禮聘外部審計機構和咨詢機構的環境。



六、接洽方法

姓名:毛修炳,電子郵件:[email protected]。


2020年本人將繼承本著誠信與勤勉的精力,本著為公司及全體股東認真的精
神,當真進修法令、禮貌和有關劃定,忠實推行獨立董事的義務,發揮獨立董事
浸染,促進公司類型運作,維護公司全體股東出格是中小股東的正當權益。


最后,對公司相關事戀人員在我2019年度事情中給以的協助和努力共同,表
示衷心的感激。








獨立董事:

毛修炳

年 月 日


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