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希努爾:獨立董事對相關事項的獨立意見

原標題:希努爾:獨立董事對相關事項的獨立意見

希努爾:獨立董事對相關事項的獨立意見


希努爾男裝股份有限公司

獨立董事對相關事項的獨立意見



作為希努爾男裝股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,對公司相關事
項基于獨立判定態度,頒發意見如下:

一、關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外包管環境的專項說明
及獨立意見

按照中國證監會《關于類型上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外包管若
干問題的通知》〔證監發(2003)56 號〕、《關于類型上市公司對外包管行為的通
知》(證監發[2005]120 號)及《公司章程》等禮貌、法則的有關劃定,作為公司
的獨立董事,我們對公司控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外包管環境
舉辦了當真的相識和磨練,相關說明及獨立意見如下:

1、公司與控股股東及其他關聯方產生的資金往來均屬于策劃性資金往來,均根
據公司《章程》、《關聯生意業務決定制度》等制度劃定推行了相關審批措施,且信息
披露切合類型性要求,不存在應披露而未披露的資金往來、資金占用事項。


2、公司與控股股東及其他關聯方不存在非策劃性資金往來的環境,亦不存在控
股股東及其他關聯方以其他方法變相資金占用的景象。


3、公司不存在為控股股東及其關聯方提供包管的環境;公司為資產欠債率高出
70%的控股子公司提供包管的金額為49,644.22萬元,不存在其他直接或間接為資產
欠債率高出70%的被包管工具提供包管的環境。


4、停止2019年12月31日,公司包管余額(含對子公司包管)共計50,144.22萬元,
占公司期末凈資產的21.67%。詳細如下:

單元:萬元

包管工具名稱

包管額度相關
通告披露日期

包管額度

實際產生日
期(協議簽署
日)

實際包管
金額

包管范例

包管期

是否履
行完畢

是否為關
聯方包管

雪松之旅國際觀光社
有限公司

(原南京風之旅國際
觀光社有限公司)

2019年04月
16日

3,000

2019年05月
17日

500

連帶責任
擔保

2年








香格里拉市仁華置業
有限公司、嘉興市松
旅文化旅游成長有限
公司、西安天楠文化
旅游開拓有限公司

2019年11月12


49,644.22

2019年11月
12日

49,644.22

連帶責任
擔保

3年





合計



52,644.22



50,144.22











我們認為:以上對外包管均憑據法令禮貌、公司章程和其他制度劃定推行了必
要的審議措施。公司沒有產生為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何
犯科人單元或小我私家提供包管的環境。公司已成立了完善的對外包管打點制度,無明
顯跡象表白公司大概因被包管方債務違約而包袱包管責任的環境。公司對外包管符
合公司整體好處、沒有損害中小股東的正當權益。


二、關于公司2019年度利潤分派預案的獨立意見

按照《公司章程》及《將來三年(2018-2021年)股東回報籌劃》現金分紅相關
劃定,公司的利潤分派預案切合公司當前的實際環境,同意公司董事會的利潤分派
預案,并同意將上述預案提交公司2019年度股東大會審議。


三、關于公司2019年度內部節制自我評價陳訴的獨立意見

按照《關于在上市公司成立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券生意業務所中小
企業板上市公司類型運作指引》及《獨立董事事情制度》等相關規章制度的有關規
定,公司獨立董事就董事會關于公司2019年度內部節制的自我評價陳訴頒發意見如
下:

經核查,我們認為公司已成立較為完善的內部節制體系,各項內部節制制度符
合我國有關法令禮貌以及禁錮部分有關上市公司管理的類型性文件要求,內部節制
制度執行有效,公司運作類型康健。公司董事會體例的《2019年度內部節制自我評
價陳訴》客觀、真實地反應了公司內部節制制度的成立健全及運行環境。


四、關于2020年度申請融資總額度暨包管的獨立意見

公司及控股部屬公司彼此提供包管,是出于公司及控股部屬公司業務成長所需,
而且主要是為公司控股部屬公司申請貸款或授信提供包管,今朝被包管工具策劃穩


定,公司可以或許實際把握被包管工具的出產策劃及資金打點,財政風險處于公司可控
的范疇之內,公司可以或許較好節制對外包管風險,不會影響公司的正常策劃。我們同
意上述包管事項并提交公司2019年度股東大會審議。


五、關于公司2020年過活常關聯生意業務估量的獨立意見

公司2019年1-12月與關聯方實際產生的關聯生意業務金額與年頭估量金額有必然的
差別,主要系關聯方相關處事需求淘汰及公司自身業務調解等因素引起的,屬于不
可預測因素,此差別不會對公司日常策劃及業績發生重大影響,公司關聯生意業務嚴格
遵循“果真、公正、合理”的原則,切合相關法令劃定,未呈現損害公司及全體股東
好處,出格是中小股東好處的景象。


公司第四屆董事會第二十九次集會會議審議通過了《關于2020年過活常關聯生意業務的
議案》,董事會的召集、召開、審議、表決措施切合有關法令、禮貌及《公司章程》
的劃定。按照公司與關聯方已/擬簽訂的關聯生意業務協議,我們認為上述日常關聯生意業務
公正公道,有利于公司的一連成長,不存在損害公司及股東出格是中小股東好處的
環境。


六、關于公司續聘2020年度管帳師事務所的獨立意見

中興華管帳師事務所(非凡普通合資)(以下簡稱“中興華所”)具有從事證券、
期貨業務相關審計資格,并具備為上市公司提供審計處事的履歷與本領,可以或許滿意
公司2020年度審計要求。鑒于中興華地址公司2019年度財政陳訴審計及內部節制審
計進程中,固守職責,遵循獨立、客觀、合理的執業準則,并定期為公司出具了2019
年度歸并及母公司財政報表審計陳訴書及內部節制鑒證陳訴等。為擔保審計事情的
持續性,我們同意續聘中興華所為公司2020年度外部審計機構,并同意將該事項提
交公司股東大會審議。


七、關于公司2019年度董事、高級打點人員薪酬的獨立意見

按照《關于在上市公司成立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券生意業務所中
小企業板上市公司類型運作指引》、《獨立董事事情制度》等相關規章制度的有關


劃定,作為公司獨立董事,對公司2019年度董事及高級打點人員的薪酬環境舉辦了
當真的核查,認為:

公司2019年度能嚴格憑據董事及高級打點人員薪酬和有關鼓勵查核制度執行,
擬定的鼓勵查核制度及薪酬發放的措施切合有關法令、禮貌及公司章程的劃定。


八、關于管帳政策改觀的獨立意見

公司依據財務部的要求,對公司管帳政策舉辦相應改觀,切合財務部、中國證
監會和深圳證券生意業務所等相關劃定,不會對公司當期和本次管帳政策改觀之前的財
務狀況、策劃成就等發生重大影響。本次管帳政策改觀已推行了相關審批措施,符
正當令、禮貌和類型性文件的要求以及《公司章程》的劃定,不存在損害公司及全
體股東出格是中小股東好處的景象。因此,我們一致同意公司本次管帳政策改觀。


九、關于公司繼承調解優化營銷網絡的獨立意見

本次繼承調解優化營銷網絡,系公司營銷目的的繼承調解,不改變公司整體的
策劃計策和營銷打算。通過優化調解公司的營銷網絡,可以盤活公司的存量資產,
將有利于提高公司資產的利用效率,從而晉升公司的整體策劃打點本領,晉升公司
整體業績,切合全體股東的好處,因此我們同意公司《關于繼承調解優化營銷網絡
的議案》。


十、關于公司繼承接管控股股東財政扶助的獨立意見

本次關聯生意業務事項浮現了控股股東對公司的支持,保障了公司日常策劃所需資
金,不會損害公司及其他股東,出格是中小股東和非關聯股東好處的景象。董事會
對本次關聯生意業務事項的表決措施正當,切合《公司法》、《證券法》、《深圳證券
生意業務所股票上市法則》、《深圳證券生意業務所中小企業板上市公司類型運作指引》等
相關法令禮貌和《公司章程》的劃定,我們同意上述關聯生意業務事項。


十一、關于改觀公司董事長、總司理和財政總監的獨立意見


經核查,段冬東先生和成保明先生是因小我私家原因申請辭去公司董事長、總司理
和財政總監職務,其告退原因與實際環境一致。段冬東先生和成保明先生的告退行
為不會對公司的出產策劃勾當和打點造成重大影響。


經公司第四屆董事會第二十九次集會會議審議,同意聘任廖祟康先生為公司財政總
監。


經相識上述高管的教誨配景、事情經驗和專業本領,我們認為:上述高管具備
接受上市公司高管的資格和本領,可以或許勝任公司相應崗亭的職責要求。未發明有《公
司法》第一百四十七條劃定的不得接受公司高級打點人員的景象,也不存在被中國證
監會確定為市場禁入者且尚未清除的環境。聘任的措施切合《公司章程》等有關規
定。公司董事會中兼任公司高級打點人員以及由職工代表接受的董事人數總計沒有
高出公司董事總數的二分之一。


因此,我們同意聘任廖祟康先生為公司財政總監。


(以下無正文)


(本頁無正文,為希努爾男裝股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見之簽字
頁)











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毛修炳 周俊祥









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王建云











年 月 日






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